Підстави для ліквідації юридичної особи і порядок її проведення
Юридичні особи найчастіше при реєстрації фірми використовують організаційно-правову форму «товариство з обмеженою відповідальністю» (скорочено ТОВ). Згодом підприємства зростають і розвиваються. Але рано чи пізно з різних причин компанії припиняють своє існування.
Ліквідація ТОВ - це процедура припинення діяльності з внесенням відповідного запису до Єдиного державного реєстру юридичних осіб (ЕГРЮЛ).
Правила проведення такої процедури встановлені законом.
Причини і способи ліквідації
Ліквідація ТОВ є заключним етапом життєвого циклу підприємства. При цьому немає переходу прав і обовязків до інших юридичних осіб.
Ліквідація ТОВ може здійснюватися:
- За рішенням засновників ТОВ (добровільно);
- За рішенням суду;
- За рішенням реєструючого органу.
Ліквідувати компанію добровільно можна в звязку з:
- закінченням терміну, на який вона створена;
- досягненням мети, заради якої вона створена;
- банкрутством.
Суд може постановити ліквідувати ТОВ на наступних підставах:
- якщо керівництво не прийняло рішення про закриття компанії самостійно у звязку із закінченням терміну або досягненням мети;
- здійснення діяльності без ліцензії;
- здійснення діяльності, забороненої законодавством;
- систематичне здійснення діяльності, яка суперечить статуту компанії;
- якщо при створенні фірми було порушено законодавство.
Ліквідація ТОВ за рішенням реєструючого органу відбувається у випадках, якщо:
- здійснюється діяльність, що суперечить статуту компанії і установчих документів;
- занижується прибуток;
- є заборгованість до державного бюджету та інші органи - більше 6 місяців;
- систематично не надається обовязкова звітність у встановлені законом терміни;
- порушуються права споживачів і працівників компанії;
- порушуються терміни і порядок формування мінімального статутного капіталу і вартість чистих активів нижче даного розміру протягом кількох звітних періодів (для ТОВ 10000 рублів);
- порушуються терміни реєстрації акцій компанії.
Якщо реєстрація ТОВ призначена за рішенням реєструючого органу, то протягом 1 місяця береться письмова розписка з юридичної особи про усунення виявленого порушення. У разі неусунення порушення в двомісячний термін або при відмові дати письмове зобовязання реєструючий орган протягом 10 днів приймає рішення про ліквідацію даної організації.
Юридична особа може оскаржити рішення реєстраційного органу через суд у встановлені законом терміни.
процес ліквідації
Цивільним кодексом та іншими законами та нормативними актами встановлено порядок, за яким проходить ліквідація ТОВ.
Згідно зі статтею №62 ГК РФ, засновники ТОВ або реєстраційний орган зобовязані негайно (протягом 3 днів) повідомити про це в уповноважений державний орган, направивши лист. Далі в ЕГРЮЛ вноситься інформація про те, що юридична особа перебуває у процесі ліквідації.
Після того як інформація внесена до реєстру, не можна:
- проводити реєстрацію змін, що вносяться до установчих документів;
- проводити реєстрацію юридичних осіб, засновником яких виступає дана юридична особа;
- вносити в ЕГРЮЛ запису в звязку з реорганізацією юридичних осіб, учасником якої є юридична особа, що перебуває в процесі ліквідації.
ліквідаційна комісія
Протягом 10 днів після прийняття рішення засновники ТОВ або реєстраційний орган повинні створити ліквідаційну комісію. Членами комісії можуть бути засновник і керівник компанії, представник реєструючого органу. Призначається голова з її членів (за винятком власників майна), все повноваження щодо управління справами юридичної особи переходять ліквідаційної комісії, і вона виступає в суді від його імені.
Ліквідаційна комісія зобовязана:
- надати інформацію в офіційні джерела про майбутню ліквідацію;
- провести інвентаризацію і звірку розрахунків для виявлення в ліквідованої компанії кредиторської і дебіторської заборгованості;
- приймати досудові заходи по стягненню дебіторської заборгованості як джерела покриття збитків та боргів;
- скласти перелік кредиторів із зазначенням суми боргу та письмово повідомити кожного про ліквідацію ТОВ;
- затвердити кошторис по витратах, повязаних з даною процедурою;
- здійснювати розрахунок з кредиторами відповідно до черговості згідно із законом.
Згідно зі статтею №63 ГК РФ, після закінчення терміну для предявлення вимог кредиторами ліквідаційна комісія складає проміжний ліквідаційний баланс і направляє повідомлення про це в реєструючий орган. Якщо він буде складений після розрахунків з кредиторами, то реєстраційний орган напише відмову.
оповіщення співробітників
при ліквідації фірми юридична особа зобовязана повідомити своїм співробітникам про майбутнє закриття. Правила інформування співробітників встановлені статтею №180 ТК РФ. Необхідно кожному працівнику повідомити персонально і під розписку не менше, ніж за два місяці до звільнення.
Якщо працівник виявить бажання звільнитися раніше терміну закриття підприємства, то роботодавець має право розірвати з ним договір і виплатити компенсацію.
Звільненню підлягають всі співробітники компанії, в тому числі вагітні або знаходяться в декретній відпустці або відпустці по догляду за дитиною співробітниці. Рішення про звільнення генерального директора має прийматися на загальних зборах.
Обовязки організації перед кредиторами
Процес ліквідації ТОВ включає в себе обовязок сплатити борги всім кредиторам. Згідно зі статтею №64 ГК РФ, черговість задоволення вимог кредиторів наступна:
- Громадяни, перед якими ліквідується юридична особа несе відповідальність за заподіяння шкоди життю або здоровю;
- Громадяни, яким не виплатили вихідну допомогу і заробітну плату, а також винагороду авторам результатів інтелектуальної діяльності;
- Бюджет і позабюджетні фонди;
- Інші кредитори.
Вимоги кожної наступної черги виконуються після задоволення в повній мірі вимог попередньої. Якщо коштів на все не вистачає, то ліквідаційна комісія вживає заходів для продажу майна закривається компанії.
Звітність та документи ліквідованої організації
Коли розрахунки з кредиторами завершені, ліквідаційна комісія складає ліквідаційний баланс, він затверджується засновниками юридичної особи або органом, який прийняв рішення про ліквідацію.
Ліквідація ТОВ завершується шляхом реєстрації юридичної особи у звязку з ліквідацією. У реєстраційний орган надаються такі документи:
- ліквідаційний баланс;
- квитанція про сплату держмита (від імені юридичної особи, інакше може бути відмова в реєстрації);
- заяву юридичної особи;
- документ, що підтверджує надання в ПФР відомостей про юридичну особу і його співробітників (якщо не будуть надані відомості в ПФР, реєстраційний орган дасть відмову в реєстрації ліквідації).
Ліквідація ТОВ завершується і організація офіційно стане закритою після внесення запису в ЕГРЮЛ про ліквідацію юридичного лиця. Якщо в документах будуть помилки, то можна отримати відмову в реєстрації.
Спрощена ліквідація
Відповідно до закону №129 ФЗ від 08.08.2001, якщо компанія протягом 12 місяців з моменту прийняття рішення про ліквідацію ТОВ реєструючим органом не представляє звітність і не здійснює операцій хоча б по одному банківському рахунку, то вона визнається фактично припинила свою діяльність, і юридична особа може бути виключено з ЕГРЮЛ.
Якщо у юридичної особи є ознаки того, що воно недіюче і у нього немає боргів перед кредиторами, реєстраційний орган приймає рішення про його виключення з ЕГРЮЛ. Це спрощена ліквідація. Але при цьому автоматична ліквідація не відбувається. Процес повинен проходити в порядку, встановленому законом. Юридична особа може оскаржити рішення реєстраційного органу через суд.
Процес ліквідації тривалий і складний, іноді потрібна допомога або консультація по будь-яким питанням. Будь-яка помилка або недолік може служити підставою для відмови реєстрації юридичної особи у звязку з ліквідацією.
Існують фірми, які надають юридичну допомогу в ліквідації організації. Їх послуги не з дешевих, але фахівці допоможуть уникнути можливих помилок в процесі ліквідації ТОВ, не отримати відмову в ній, а також оскаржити через суд неправомірні дії реєстраційного органу.
