You are here

Поняття ліквідації юридичної особи, її процедура, державна реєстрація

Зміст:

під ліквідацією юридичної особи російський закон розуміє припинення діяльності і самого існування установи. При цьому його права і обовязки не переходять до інших осіб у порядку правонаступництва. Це поняття має на увазі або добровільне скасування (за рішенням внутрішнього органу, уповноваженого на це установчими документами організації), або примусове (за рішенням суду, який визнає юридичну особу правопорушником або банкрутом).

Ліквідація юридичної особи в правовому полі

Обовязковий порядок ліквідації юридичної особи прописаний в статті 63 Цивільного Кодексу і в декількох федеральних законах, що стосуються діяльності товариств з обмеженою відповідальністю, некомерційних організацій, акціонерних товариств і їх державної реєстрації.

Повідомлення реєструючого органу і фондів

Процедура ліквідації повинна починатися з негайного письмового повідомлення засновниками (учасниками) юридичної особи або організаційними структурами, які прийняли відповідну постанову, уповноваженого держоргану. У Федеральному законі "Про державну реєстрацію юридичних осіб та індивідуальних підприємців" закріплено, що зробити це потрібно в 3-денний термін з моменту прийняття рішення.

Ліквідація юридичних осібДля цього до податкової інспекції за місцем знаходження юридичної особи подаються такі документи з нотаріально засвідченої підписом уповноваженої особи:

  1. Повідомлення про ліквідацію, що складається за формою Р15001.
  2. Заява про формування ліквідаційної комісії, що складається за формою Р15002 (до слова, з 4 липня 2013 року всі заяви, що стосуються ліквідації, складаються за новою формою).
  3. Протокол загальних зборів, що містить рішення про ліквідацію та обрання членів ліквідаційної комісії.

На підставі цих документів держорган вносить в ЕГРЮЛ (Єдиного державного реєстру юридичних осіб) запис про те, що організація знаходиться в процесі скасування. З цього моменту діє заборона на держреєстрацію змін, що вносяться до установчих документів ліквідованої організації, а також реєстрацію юросіб, засновником яких вона виступає, або юросіб, що виникають в результаті її реорганізації.

Крім того, Федеральний закон від 24.07.2009 N 212-ФЗ зобовязує юридичних осіб протягом 3 днів з дня прийняття рішення письмово повідомити про початок ліквідації та державні позабюджетні фонди: Пенсійний, соціального страхування і обовязкового медичного страхування.

Формування ліквідаційної комісії

Норми, що регулюють процес ліквідації юрособи, включають таке поняття, як ліквідаційна комісія, яку зобовязані сформувати прийняли відповідне рішення особи, так само як визначити порядок і терміни скасування.

ліквідаційна комісіяЗ моменту призначення зазначеної комісії, відповідно до закону, їй передаються всі повноваження з управління справами юридичної особи і право виступати від його імені в суді.

У законі відсутнє таке поняття, як механізм контролю над діяльністю комісії, не прописана її відповідальність за дії, що порушують права зацікавлених осіб. Тому рекомендується приділити особливу увагу підбору кандидатур її майбутніх членів. Як правило, до її складу включаються керівник організації, юрист, головний бухгалтер і кілька представників засновників. Головою комісії зазвичай призначається керівник юридичної особи.

Діяльність ліквідаційної комісії

Відповідно до закону, дана комісія починає свою діяльність з публікації в органах друку, в яких розміщуються дані про держреєстрацію юридичних осіб, оголошень про ліквідацію організації, про строк і порядок предявлення вимог з боку її кредиторів. Термін повинен бути як мінімум двомісячним, як точка відліку мають момент публікації інформації про скасування юрособи.

Розрахунки організації з кредиторами

Процедура ліквідації юрособи включає задоволення вимог його кредиторів. Ліквідаційна комісія зобовязана їх виявити і письмово повідомити про ліквідаційному процесі. Схема розрахунків з кредиторами передбачає наступну черговість:

Процедура ліквідації юр. особи

  • задовольняються вимоги громадян, яким ліквідується юридична особа завдала шкоди в плані життя або здоровя, вимоги про компенсацію моральної та матеріальної шкоди, а з боку банків - вимоги фізичних осіб, які є їх кредиторами за договорами банківського вкладу, рахунки;
  • виплачуються вихідні допомоги і зарплати особам, які працюють або працювали за трудовим договором, винагороди авторам продуктів інтелектуальної діяльності;
  • здійснюються розрахунки з бюджетом і позабюджетними фондами;
  • задовольняються вимоги інших кредиторів.

Згідно із законом вимоги кредиторів кожної наступної черги задовольняються лише після повного розрахунку з кредиторами попередньої черги, за винятком зобовязань, забезпечених заставою майна вже недіючого юрособи. Якщо майна ліквідованої організації недостатньо для задоволення вимог кредиторів відповідної черги, закон наказує розподіляти його між ними пропорційно сумам вимог. Якщо ліквідаційна комісія відмовляється або ухиляється від погашення боргів, кредитор має право до затвердження ліквідаційного балансу юридичної особи звернутися до суду з позовом до неї. За рішенням суду вимоги кредитора задовольняються за рахунок майна, що залишилося недіючої організації.



Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення встановленого терміну, задовольняються з майна ліквідованої організації, що залишилося після розрахунків з кредиторами, що заявили свої вимоги своєчасно. Вимоги кредиторів, не задоволені внаслідок недостатності майна юридичної особи, вважаються погашеними. Такими вважаються і вимоги кредиторів, які ліквідаційна комісія відмовилася визнати і за якими сам кредитор з позовом до суду не звертався, і вимоги, у задоволенні яких суд кредитору відмовив.

Реорганізація юридичної особиПеред продажем майна комісія або самостійно оцінює його за ринковою вартістю, або залучає незалежного оцінювача. При цьому способи реалізації нерухомості не вибираються - таке майно виставляється на публічні торги, які готуються і проводяться компаніями, наділеними правом здійснювати подібні угоди.

Спочатку продажу підлягає майно, не використовується у виробництві. Це можуть бути валютні цінності, цінні папери, транспортні засоби, інші активи. Потім реалізується готова продукція, а вже в останню чергу - нерухомість, основні засоби, сировину і матеріали. Ліквідаційна комісія визначає черговість реалізації активів юридичної особи виходячи з поняття економічної доцільності.

При цьому операції з їх вибуття обкладаються всіма встановленими податками. Виручені кошти надходять до каси організації або на її розрахунковий рахунок, після чого процес розрахунків з кредиторами триває. У разі недостатності майна для погашення зобовязань перед кредиторами або при наявності ознак банкрутства юрособи комісія зобовязана подати заяву про банкрутство підприємства в арбітражний суд.

Стягнення дебіторської заборгованості та інвентаризація майна

Стягнення дебіторської заборгованостіЛіквідаційна комісія вживає заходів щодо повернення дебіторської заборгованості. Способи повернення стандартні: дебіторам направляються листи з вимогою погасити борг грошима або повернути майно. У разі відмови боржників комісія звертається з позовом до суду. Дебіторська заборгованість з вичерпаним терміном позовної давності спочатку відображається у складі позареалізаційних витрат, а потім підлягає списанню в збиток.

Порядок ліквідації юридичних осіб включає і таке поняття, як обовязкова інвентаризація майна, способи якої нічим не відрізняється від звичайної. При цьому повинні бути перевірені всі без винятку позиції активів і пасивів. Виявлені при ліквідаційної інвентаризації розбіжності між фактичним станом майна і даними бухгалтерського обліку повинні бути відображені на відповідних бухгалтерських рахунках.

Розрахунки з працівниками

Про те, що працівникам належить звільнення в звязку з ліквідацією юрособи, вони повинні бути попереджені роботодавцем персонально і під розписку мінімум за 2 місяці до звільнення. Роботодавцю надається право за письмовою згодою працівника розірвати з останніми трудовий договір без зазначеного попередження, але при цьому йому повинна бути виплачена додаткова компенсація в розмірі 2-місячного середнього заробітку.

Розрахунки з працівникамиЯкщо трудова угода розривається в звязку з ліквідацією компанії, який звільняється співробітнику покладається виплата вихідної допомоги в розмірі середнього місячного заробітку. За ним зберігається цей заробіток і на період працевлаштування, але не довше 2 місяців з дня звільнення. Крім того, працівникові належить грошова компенсація за невикористану відпустку.

Трудовий кодекс наказує адміністрації юридичної особи повністю розрахуватися з працівником, який звільняється в його останній робочий день. Якщо в цей день він був відсутній на робочому місці, гроші виплачують на наступний після звернення з приводу виплати.

Сплата податків до ліквідаційного період, податкова перевірка

Обовязок по сплаті податків юрособи, що ліквідується виконує ліквідаційна комісія за рахунок коштів, що надійшли від реалізації його майна. Якщо підприємство продало будь-які активи, у нього виникає обовязок по сплаті ПДВ і податку на прибуток. Комісія зобовязана подати до податкового органу декларацію за кожним з податків, які підлягають сплаті до бюджету до дня ліквідації.

Якщо грошових коштів недіючого юрособи, в тому числі отриманих від продажу його майна, недостатньо для сплати всіх податків і зборів, належних штрафів і пенею, що залишається заборгованість закон велить погашати учасникам зазначеної установи в порядку і межах, встановлених законодавством. Їм же визначається і черговість виконання обовязків зі сплати податків і зборів серед розрахунків з іншими кредиторами ліквідованої організації.

Сплата податківОднією зі стадій ліквідаційного процесу є податкова перевірка підприємства. Її організовує податкова інспекція, в разі недонарахування податків виступає в якості його потенційного кредитора, після отримання заяви про початок ліквідації. Така податкова перевірка є виїзний і здійснюється по всіх податках за останні 3 календарні роки незалежно від результатів попередніх перевірок.

При цьому уповноваженим посадовим особам податкових органів закон надає право проводити інвентаризацію майна платника податку, виробляти обстеження виробничих, торгових, складських та інших приміщень і територій, повязаних з утриманням обєктів оподаткування або використовуються юрособою для отримання прибутку. На підставі актів звірки і актів документальної перевірки розрахунків податковими органами визначається сума заборгованості юридичної особи.

Складання та затвердження ліквідаційних балансів, розрахунки з засновниками



Ще одна стадія ліквідації - запропоноване Цивільним кодексом складання ліквідаційною комісією проміжного ліквідаційного балансу після закінчення терміну, відведеного для заявлення вимог кредиторами. Згідно із законом розрахунки з останніми мають проводитися лише після затвердження такого балансу. Метою його складання є уточнення реального фінансового становища організації.

Проміжний ліквідаційний баланс повинен містити повні відомості про:

Затвердження ліквідаційних балансів

  • складі активів і пасивів юридичної особи;
  • вартості його майна;
  • кредиторської та дебіторської заборгованості;
  • предявлених кредиторами вимогах і результати їх розгляду ліквідаційною комісією.

Зазначений баланс підлягає затвердженню засновниками (учасниками) організації або органом, який прийняв рішення про її ліквідацію. Протягом 3 днів після затвердження проміжного ліквідаційного балансу закон наказує ліквідаційної комісії повідомити про це реєструючий орган, для чого в податкову інспекцію за місцем знаходження юридичної особи повинні бути направлені:

  1. Повідомлення про затвердження зазначеного балансу, що складається за формою Р15003.
  2. Протокол (рішення) про його затвердження.
  3. Сам баланс.
  4. Копія розділу журналу "Вісник державної реєстрації", де вміщено оголошення про ліквідацію.

Існує ще поняття підсумкового ліквідаційного балансу, який комісія повинна скласти після завершення розрахунків з усіма кредиторами. Цей документ містить інформацію про активи, що залишилися в розпорядженні недіючого юрособи до моменту його ліквідації і до початку розрахунків з засновниками. Ними ж ліквідаційний баланс затверджується і подається до податкового органу для завершення ліквідації.

Майно, яке залишилося у юрособи після розрахунків з кредиторами, підлягає розподілу між його учасниками пропорційно до їхніх часток у статутному капіталі. Даний розподіл проводиться на підставі акта, який містить відомості, що і кому передається. Його підписують всі учасники організації.

Закриття рахунків в банках і зняття з обліку в фондах

Закриття рахунків в банкахПо завершенні взаєморозрахунків (з кредиторами, податковою службою, засновниками) підлягають закриттю всі рахунки юридичної особи в усіх банках, для чого уповноваженою особою підписуються заяви про закриття рахунків, які видаються самими банками. При цьому податкова інспекція також повинна бути повідомлена про закриття рахунків через подачу їй наступних документів:

  • заяви юрособи про закриття рахунку;
  • повідомлення банку про закриття рахунку.

https://youtube.com/embed/QGP3GzhBLU8

Протягом 7 днів з моменту закриття рахунків у банках необхідно також повідомити всі позабюджетні фонди. Останні знімають недіючих юросіб з обліку після аналогічної дії податкового органу. Для цього в кожен фонд необхідно представити наступний пакет документів:

  1. Заява про зняття з обліку.
  2. копію протоколу про ліквідацію.
  3. Нотаріальну копію свідоцтва про припинення діяльності.
  4. Нотаріально оформлена повідомлення про зняття з податкового обліку.
  5. Страхове свідоцтво (підлягає поверненню до ФСС).

Як і податкову службу, фондам пропонується провести перевірку організації, включаючи звірку по платежах. Фонди теж можуть бути кредиторами юрособи по несплачених страхових внесків, тому звірку з ними потрібно провести до формування проміжного ліквідаційного балансу.

https://youtube.com/embed/VpFzvzHrzUM

Держреєстрація скасування підприємства

Юрособа припиняє своє існування і вважається остаточно ліквідованою після того, як в ЕГРЮЛ внесено відповідний запис. Для держреєстрації скасування юрособи в податкову інспекцію за місцем його знаходження повинні бути представлені:

  1. Заява про держреєстрацію даного факту за формою Р16001.
  2. Ліквідаційний баланс.
  3. Протокол про його затвердження.
  4. Довідка з Пенсійного фонду, що підтверджує відсутність заборгованості по сплаті страхових внесків та здачі звітності з персоніфікованого обліку.
  5. Квитанція або платіжне доручення про оплату держмита.

https://youtube.com/embed/iqSZHLO5210

Протягом 5 днів після подання зазначеного пакета документів закон наказує податкову службу видати юрособі свідоцтво про припинення діяльності. Після отримання цього документа настає завершальна стадія - організація знищує свою печатку і здає в архів документацію по особовому складу, включаючи особисті картки всіх працівників, їх особові рахунки, розрахунки по нарахуванню та виплаті заробітної плати. При цьому зняття юрособи з обліку в "Росстат" здійснюється автоматично на підставі даних, що надаються податковою інспекцією.




Увага, тільки СЬОГОДНІ!

Схожі повідомлення

Увага, тільки СЬОГОДНІ!