Ліквідація приєднується компанії
Спосіб реорганізації юридичної особи
ліквідувати підприємство можна шляхом добровільної, примусової, альтернативної ліквідації або банкрутства. Добровільна проводиться самостійно компанією за власною ініціативою, примусова - за рішенням суду або уповноважених податкових органів, а альтернативна ліквідація - це комплекс дій, які мають істотний вплив на фірму, але не припиняють її діяльність. До альтернативної ліквідації відноситься:
- зміна генерального директора товариства з обмеженою відповідальністю;
- ліквідація через злиття;
- зміна засновників ТОВ;
- ліквідація ТОВ шляхом приєднання.
Розглянемо детальніше останню схему. Вона передбачає правонаступництво між двома або більше діючими юридичними особами.
Ліквідація приєднанням означає, що одна юридична особа передає всі свої права і обовязки іншій (правонаступнику).
При цьому в присоединяемой компанії припиняється самостійна господарська діяльність, вона вважається ліквідованою, а її правонаступник продовжує існувати з урахуванням тих, хто прийшов до нього від ліквідованого підприємства обовязків і прав. Найчастіше така ліквідація служить для "укрупнення" бізнесу, наприклад, щоб обєднати кілька дочірніх компаній в одну.
Ліквідувати ТОВ у формі приєднання - припинити існування підприємства з деякими застереженнями, які будуть розглянуті трохи нижче. Поки зосередимося на процедурі приєднання.
процедура реорганізації
Щоб ліквідувати ТОВ, в кожної компанії, як приєднується, так і до якої приєднуються, повинні пройти загальні збори засновників. У першому випадку засновники повинні прийняти рішення про проведення реорганізації у формі приєднання, а в другому - затвердити договір про приєднання. Останній документ є дуже важливим, так як регулює основні етапи реорганізації, розподіл витрат процедури на учасників, розмір статутного капіталу та інші важливі аспекти. Кожне з товариств в своєму рішенні зобовязана відобразити уявлення основного ТОВ повноважень по публікації інформації про реорганізацію в офіційному виданні і повідомленню податкової служби про передбачувані зміни.
Засновники приєднується компанії готують заяву-повідомлення про підготовку процедури приєднання, яке має бути нотаріально завірене. Також за формою С-09-4 створюється повідомлення про початок процедури приєднання. Воно необхідне для повідомлення податкових органів і подається за місцем обліку юридичних осіб. Закон встановлює термін в 3 дня з моменту прийняття рішення про реорганізацію, щоб всі юридичні особи, які беруть участь в ліквідації ТОВ шляхом приєднання, повідомили органи ИФНС за місцем обліку. Під повідомленням мається на увазі надання в податкову таких документів як:
- рішення основного і приєднується товариств про реорганізацію;
- повідомлення за формою С-09-4.
У деяких територіальних органах можуть знадобитися інші документи, тому повний перелік варто уточнити заздалегідь. ТОВ, до якого планується приєднання, в зазначений термін звертається до реєструючого податковий орган за місцем обліку з наступними документами:
- рішення основного і приєднується товариств про реорганізацію;
- заяву-повідомлення про реорганізацію.
Протягом 3 робочих днів податковий орган зобовязаний зробити запис про початок процедури приєднання в ЕГРЮЛ і видати відповідне свідоцтво.
завершення реорганізації
У кожного з товариств, що беруть участь в ліквідації шляхом приєднання, є 5 робочих днів з моменту отримання свідоцтва про початок реорганізації, щоб в письмовій формі повідомити своїх кредиторів. Рекомендується розсилати такі повідомлення у вигляді поштових відправлень з описом вкладення та повідомлення про вручення. На наступному етапі про те, що підприємство ліквідується, потрібно повідомити публічно. Для цього використовується офіційний державний журнал - «Вісник державної реєстрації». Публікація проводиться тим суспільством, яке було уповноважено на подібні дії зборами засновників. Зазвичай працювати зі ЗМІ припадає основний компанії. Публікація проводиться мінімум двічі, причому мінімальний термін між оголошеннями становить 1 місяць.
Для підприємства, що ліквідується суспільства і його правонаступника Федеральний закон "Про захист конкуренції" встановлює поріг в 3 млрд. Рублів за останніми балансам. Якщо активи його перевищують, то ліквідація може проводитися тільки за згодою антимонопольного комітету. Якщо сума балансів менше, згода не потрібно. На наступному етапі обидві фірми повинні провести інвентаризацію своїх обовязків і майна, на підставі проведених ревізій складається передавальний акт, який повинні затвердити учасники.
Далі проводяться загальні збори двох товариств, де в установчі документи основного товариства вносяться зміни про вхід нових учасників і збільшенні розміру статутного капіталу. Також на таких зборах проводяться вибори нових керівних органів для основної фірми. Всі рішення оформляються протоколом загальних зборів. Залишається завершити реорганізацію державною реєстрацією змін. З пакетом фінальних документів основне підприємство звертається до реєструючих органів, які вносять в ЕГРЮЛ запис про ліквідацію приєднаних юридичних осіб і видають необхідні документи.
доцільність реорганізації
Ліквідація підприємств шляхом приєднання має кілька важливих переваг. По-перше, відсутня необхідність отримання довідок з Пенсійного фонду та Фонду соціального страхування про відсутність заборгованості, які зазвичай здатні сильно затягнути процес реорганізації. По-друге, при приєднанні державне мито буде менше, ніж, наприклад, при злитті. Таким чином, ліквідація таким шляхом проводиться набагато швидше і обходиться дешевше, ніж інші методи ліквідації.
Однак альтернативна ліквідація тягне за собою певні ризики. І це стосується не тільки реорганізації шляхом приєднання, а й злиття або зміни засновників ТОВ. Будь-яка альтернативна ліквідація зберігає можливість залучення колишніх учасників і керівників товариства до субсидіарної відповідальності навіть після процедури реорганізації. Якщо суспільство встигло нахапатися боргів при старих керівників, то саме вони і відповідатимуть за такі дії, а не правонаступник.
Тому альтернативна ліквідація ефективна для компаній без боргів, з "білою" кредитною історією як спосіб заощадити час і кошти в порівнянні з офіційною добровільної ліквідацією.
