Закриття акціонерного товариства
Чинним законодавством Російської Федерації передбачено, що в разі ліквідації ВАТ його офіційні права не можуть перейти іншій юридичній особі на підставі правонаступництва.
Процедура ліквідації ВАТ - процес досить складний і копіткий. Детальний опис порядку проведення даної процедури можна знайти в статті 61 Цивільного кодексу РФ, де зазначено, що ліквідація юридичної особи може бути двох типів: добровільна ліквідація ВАТ і обовязкова. Про особливості та відмінності цих двох видів піде мова далі.
У деяких ситуаціях акціонери вирішують питання ліквідувати компанію з яких-небудь причин, наприклад, після закінчення терміну дії ліцензії, яка була видана на діяльність юридичної особи. В даному випадку акціонери і керуючі вирішують питання, в які терміни закриття подати на розгляд комісії. Після того як рішення про ліквідацію було прийнято остаточно, для проведення процедури призначаються уповноважені особи (комісія). Буває і так, що не всі акціонери згодні із закриттям ВАТ, однак прийнято вважати, що, якщо більшість членів компанії проголосувало за ліквідацію, приймається саме це рішення.
Ліквідація ВАТ як обовязкова процедура
Обовязкову ліквідацію можна назвати ще примусовою. Підстав для прийняття судовими органами такого рішення може бути безліч. Розглянемо деякі з них. В першу чергу примусової ліквідації ВАТ підлягають юридичні особи, які за час своєї діяльності допустили грубі помилки, порушивши постанови чинного законодавства. Важливо відзначити, що в цьому випадку закриття ВАТ настає, якщо проступки були дійсно серйозними і виправити їх не вдалося.
Крім цієї причини, існують і інші, наприклад, юридична особа під час діяльності не мало ліцензії. Даний факт є порушенням законодавства Російської Федерації. У ситуації якщо термін ліцензії закінчився, його в обовязковому порядку слід продовжити, в іншому випадку процедура ліквідації юридичної особи неминуча. Слід не забувати і про те, що, якщо один з представників конкретного ВАТ вів нелегальну діяльність, яка суперечить закону і Конституції, рішення про закриття теж буде прийнято.
Особливості ліквідації полягають також в тому, що закрити ВАТ неможливо, якщо власником були допущені незначні порушення, які в підсумку були усунені. якщо приймається рішення про ліквідацію юридичної особи, дане питання в обовязковому порядку розглядається в суді. У процесі судового засідання виявляються першорядні причини, за якими повинна здійснитися ліквідація. Серед цих причин може бути і банкрутство.
Закриття юридичної особи засновниками товариства
Якщо в суді було прийнято рішення про проведення процедури ліквідації, слід знати про те, що суддя призначає даному юридичній особі засновників. Засновник - особа, наділена спеціальними повноваженнями. Цей співробітник контролює діяльність ВАТ протягом процесу закриття. Найчастіше в якості засновників виступають арбітражні керуючі. У процесі роботи вони повинні негайно повідомляти факт ліквідації в органи управління Єдиного державного реєстру юридичних осіб. В даний реєстр вноситься позначка про ліквідацію.
Повідомлення до державної податкової служби про факт закриття ВАТ, як правило, направляється тими співробітниками, які раніше реєстрували юридична особа в Єдиному державному реєстрі. Рішення про проведення ліквідації приймається в суді. Відповідно до Цивільного кодексу РФ засновникам ВАТ необхідно надати документи, які підтверджують підстави для закриття ВАТ. Вони повинні бути передані в реєстраційний орган не пізніше 3-х днів після прийняття рішення. На підставі наданих документів співробітники Державного реєстру юридичних осіб відзначають, що ВАТ знаходиться в процесі ліквідації.
Ліквідація ВАТ і сплата податку
Що стосується оподаткування юридичної особи, слід врахувати той факт, що в податкову службу, як правило, приходить повідомлення з суду, де йдеться про те, що ВАТ закривається. У ситуації якщо у юридичної особи є заборгованість по обовязковій сплаті державного мита, до боржника відправляється виїзна комісія. Ведеться бесіда, в результаті якої обидві сторони шукають обопільне рішення, як погасити наявний борг у найкоротші терміни. Податкова служба, як і інші законодавчі органи, повинна бути поінформована, з якої причини відбувається ліквідація ВАТ. Виїзна перевірка співробітниками податкової служби проводиться відносно недовго (протягом 2-х місяців).
Діяльність ліквідованої комісії і розробка плану
Як було сказано раніше, ліквідаційна комісія наділена повноваженнями, які дозволяють управляти діяльністю ВАТ. Зокрема, в її обовязки входить: надання всіх даних для обліку в Єдиному державному реєстрі, видача довіреності особам, які представляють інтереси директора ВАТ в суді і підписання позовних заяв.
В обовязки комісії входить і розробка поетапного плану, в якому детально описуються такі процедури:
- проведення процесу інвентаризації;
- складання докладного фінансового звіту, який наочно демонструє фінансовий стан компанії на поточний момент;
- ведення підрахунків і контроль взаємовідносин юридичної особи з податковими органами;
- допомога в усуненні заборгованості по відношенню до інших юридичних осіб;
- виявлення заборгованостей безпосередньо юридичної особи, застосування заходів по їх стягненню;
- звільнення співробітників компанії, яку вирішено ліквідувати;
- підготовка документів для внесення мітки про закриття в державний реєстр;
- закриття банківських рахунків юридичної особи.
В частих випадках буває, що комісія виявляє кредиторів і висилає їм повідомлення про те, що юридична особа перебуває на межі ліквідації. Часто відбувається і так, що кредитор предявляє перелік вимог по відношенню до юридичної особи, але комісія, яка займається процесом закриття, відмовляється розглядати претензії з яких-небудь причин. В такому випадку кредитор має право подати позов до судових органів про стягнення заборгованості з юридичної особи, вимоги позову можуть також зачіпати ліквідаційну комісію, яка не робила ніяких дій для задоволення претензій кредитора.
Якщо у юридичної особи немає коштів для погашення заборгованості, вона стягується з продажу майна. Важливо памятати, що вимоги з боку кредитора повинні бути предявлені в спеціально встановлений термін. Іноді трапляється так, що кредитор звернувся з позовом до суду про стягнення боргу з юридичної особи. Однак було прийнято рішення про відмову в задоволенні позову. На підставі прийнятого рішення наявна заборгованість може бути повністю списана або її можна вважати погашеною.
Послідовність задоволення вимог кредиторів
У Цивільному кодексі Російської Федерації прописані положення щодо черговості задоволення вимог кредиторів (В разі якщо їх декілька). Відповідно до цього визнаються критерії, за якими вимога одного кредитора буде задоволено в першу, а іншого - в останню чергу. Особи, які можна віднести до категорії першої черги, - це люди з обмеженими можливостями, громадяни, які зазнали серйозної моральної шкоди від конкретної юридичної особи. До громадян першої черги за отриманням компенсації у вигляді грошових коштів відносяться і ті особи, чиє здоровя дуже сильно постраждало. В першу чергу заборгованість буде виплачена їм. До осіб другої категорії відносяться люди, які працювали під керівництвом директора юридичної особи та яким своєчасно не виплачувалася заробітна плата. Сюди також можна віднести і борг по премії, гонорару, авансу та інші. Далі юридична особа зобовязана погасити заборгованість до фондів. Цей вид заборгованості відноситься до третьої черги.
Порядок ліквідації ВАТ-банку
Нерідко трапляється так, що приватні банки визнаються недієздатними, виникає банкрутство. У звязку з цим приймається рішення про те, чи потрібна ліквідація ВАТ чи ні. Важливо знати, що клієнти банку, особливо вкладники, повинні бути повідомлені про закриття своєчасно. Серед головних обовязків банку негайна виплата грошових коштів своїм вкладникам. Що стосується вищенаведених правил черговості виплат боргу, слід зазначити, що дані правила повинні бути дотримані в суворій відповідності. Може виявитися так, що ліквідується акціонерне товариство не має боргів перед іншими організаціями або фізичними особами. У цій ситуації майно, яке буде розпродано в процесі ліквідації, розділяється між всіма акціонерами, даний факт передбачений статтею 23 ГК РФ Закону про акціонерні товариства.
На закінчення слід зазначити, що ліквідація ВАТ - процес досить нелегкий. Більш того, для здійснення цього процесу в примусовому порядку потрібні серйозні підстави, як було сказано вище. Після того як відкрите акціонерне товариство ліквідовано, акціонери при обопільній згоді розподіляють між собою майнову частку компанії, яка належить кожному з них.
